东汉末年，封建王朝在黄巾起义的冲击下已是摇摇欲坠，豪强地主，富室军阀纷纷割据一方，互相攻伐，混战不止。建安十二年(公元207年)怀有雄心大志但屡遭挫败的刘备在荆州新野地区聚集兵马，寻访人才。在名士徐庶的推荐下，刘备“三顾茅庐”，恳请诸葛亮出来相辅。诸葛亮对刘备提出了著名的，后人称为“隆中对”(也叫草庐对)的战略。
诸葛亮首先概述天下纷争之势：“自董卓以来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数”。指出：自汉室日渐衰微，群雄起而相争以来，曹操击破袁绍，平定北方，挟制天子，号令诸侯，已拥有百万之众，成为势力最强者；孙权继承父兄之业，占据江东，其地势险要，民众归附，又有贤能之士辅佐，可以为援而不可相图。
刘备以匡扶汉室为志，自然与曹操势不两立。只因曹操过于强大，暂时无法相争。而孙权虽不及曹操强盛，但其江东基业已成，不能与其为敌，只可结盟为友。诸葛亮在这里已确立了孙刘联合共抗曹操的战略格局，这一联合抗曹的战略格局是刘备利用曹、吴矛盾，争取自身生存的关键所在。此后能否恰当地处理三方之间错综复杂的关系，保持已经确立的战略格局，始终影响着刘备集团的兴衰存亡。
诸葛亮接着分析了荆、益二州的地理位置：“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀”，位于南北要冲，交通便利，是用武之地，而其主刘表无力据守；“益州险塞、沃野千里”称为“天府之国”，汉高祖刘邦据此而成帝王之业。其主刘璋和北面汉中的张鲁昏庸软弱，那里的智士能人愿求明主。
诸葛亮选择荆州、益州为刘备攻取的战略目标是在分析了当时的形势、地理、人物等各方面的因素之后做出的综合决策。以形势论，曹操和孙权所控制的中原及江南地区都是刘备无法与其争夺的。但荆、益二州却是曹操、孙权尚未抢到手而相对空虚的。以地理论，荆州连接四方易于向外扩展；益州土地肥沃便于建立基业；若将荆、益二州连成一片，进可乘势相攻，退可据险自守，足以与曹操、孙权相抗衡。以人物论，荆州之主刘表徒有虚名，益州之主刘璋，昏庸无能，汉中之主张鲁也难成气候，正是夺取其地的天赐良机。
诸葛亮最后说：“将军既帝室之胄……汉室可兴矣”。指出：刘备有忠义之名，又求贤若渴，如能占据荆、益二州，安抚民众，励精图治，并与孙权结为联盟，待天下有变时，则以荆、益两路人马，兵分两路进取中原。
诸葛亮提出的这个战略规划是要刘备在曹操占天时，孙权居地利的形势下，充分发挥“人和”的长处，聚拢贤才，夺取荆益，内修民政，外结孙权，等待时机统一天下。
